カイプロの西川です。月5,500THBで会計士・弁護士・社労士などの日本人専門家にいつでも気軽に相談できる顧問サービス「カイプロ」を運営しています。（詳細はこちら）
本サービスへご相談のあった内容から、広く皆様に知っていただきたい内容を共有いたします。
本内容が皆様の会社運営の一助となれば幸いです。
※本内容は執筆時点のものです。
※本内容は顧問サービス「カイプロ」ご契約者様へ提供した内容のうち、一定期間経過したものを利用しています。
本Q&Aの回答者：TNY Legal 永田（弁護士・弁理士）
取締役・サイン権者交代の全般手続き
ご質問の要約
株主総会での取締役・サイン権者の選解任を予定しています。全般的な手続をご教示ください。
カイプロ専門家の回答
取締役の選任・解任については、株主総会の普通決議事項となっております。
したがって、株主総会の開催及び株主総会議事録の作成、DBDにおける登記が必要となります。
また、附属定款等の社内規定によって取締役の選任・解任の際に取締役会の開催が必要と定められているのであれば、取締役会を開催します。
株主総会（および定款上必要であれば取締役会）の後、以下の書類を取締役交代の日から14日以内に商務省事業開発局（DBD）へ届出る必要があります。
- BOJ 1 ：DBDへの申請書類
- BOJ certify ：DBDへの申請書類
- BOJ4 ：DBDへの申請書類
- Form K. ：DBDへの申請書類
- POA (委任状) ：DBDでの手続きを委任するための書類（登記を外部委託する場合）
- パスポートコピー(署名あり)：新任取締役およびサイン権のある取締役のもの
＊パスポート原本は必要ありません。
1~5の書類については、DBDのWebサイトからダウンロードできます。
また登記に際し、以下の情報が必要となります。
- 新任取締役様、前任取締役様の氏名
- 新任取締役様の住所
取締役・サイン権者就任日設定の考え方
ご質問の要約
株主総会で新取締役の選任決議を予定しています。この際の取締役就任日ですが、これは入国日に合わせる必要がありますでしょうか。
カイプロ専門家の回答
取締役の就任者については、就任日に必ずしもタイ国内にいる必要はありません。
特定の日付を就任予定日として株主総会で取締役選任決議・登記を行い、その後にタイに入国することで問題ありません。
前任者・後任者のポジションをどうするか
ご質問の要約
当社ではWP枠が余分にあるため、MDの交代時に引継ぎのための重複期間をおく予定です。この際、前任/後任者の二名で同じ役職（MD）として取得できますか？
カイプロ専門家の回答
一つの会社において、同じ役職で重複してWP（ワークパーミット）を所持することはできません。
後任の方がMDの役職としてWPを取得する場合には、役職が重複しないよう、前任の方の役職をMD以外に変更し、その後、後任の方がMDの役職でWPを取得するのがよいと考えられます。
取締役帰任、辞任の手続
ご質問の要約
当社で取締役となっている駐在員が帰任予定です。取締役の任を解く手続はどのようにすれば良いでしょうか？
カイプロ専門家の回答
取締役の方が帰任される場合、通常辞任の形になります。辞任届を作成し、商務省（DBD）のフォームを記入・提出する形で手続き可能です。
ただし、貴社の定款や社内規定において、辞任時には株主総会や取締役会の決議を経ることを求められている場合は、その手続きを行うことになります。
また、サイン権者が１人の場合、サイン権者を０にできないため、新任のサイン権者の登記と一緒でなければ、登記が認められないと考えます。
引継ぎ期間でもWP枠の超過は不可
ご質問の要約
弊社はWP枠上限までWPを取得済みです。赴任者の交代を予定していますが、この際、「交代」名目で一時的にWP枠を超過する形でWPを取得することは可能でしょうか。
カイプロ専門家の回答
本ケースにおいては、WP取得について、現任の方のWPのキャンセルの後、後任の方のWPの申請が必要となります。
なお、現任者のWPのキャンセルは新任者の入国の予定が分かってからの対応で問題ありません。
すなわち、前任者がWP保有の取締役であるうちに後任者を取締役として株主総会で選任・登記をしてしまい、入国予定が分かった後に前任者のWPをキャンセルし、後任者は入国後にWPを取得するといった流れで問題ありません。
以上となります。
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