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本サービスへご相談のあった内容から、広く皆様に知っていただきたい内容を共有いたします。
本内容が皆様の会社運営の一助となれば幸いです。

回答者：TNY Legal 永田（弁護士・弁理士）

永田弁護士の写真

※本内容は執筆時点（24年5月）のものです。
※本内容は顧問サービス「カイプロ」ご契約者様へ提供した内容のうち、一定期間経過したものを利用しています。

議事録の保管、署名に関する基礎知識

ご質問の要約

株主総会議事録および取締役会議事録の署名および保管に関し、以下の内容を教えてください。

  • 誰の署名が必要か
  • 原紙に署名が必要か、それともPDF等の電子データでの保管で足りるか（取締役が日本にもいる場合において、紙のやりとりが必要か）

カイプロ専門家の回答

株主総会議事録及び取締役会議事録 については、民商法典1207条により、取締役が取締役会と株主総会の会議及び全決定を記録し、その記録した議事録を会社にて保管することが義務付けられています。

この際、議事録に当該議決の議長（またはその次の会議の議長）の署名があったときは、議事録の記録が正しく合法的であることが推認されることになります（1207条）。

そのため、署名については、議長の署名があることが望ましいです。実務上も議長とサイン権のある取締役のサインがなされることが一般的です。

次に原紙への署名が必要かについてですが、通常の対面での決議の場合書面の議事録が必要となります。一方、Web開催の場合も条件として書面による議事録の作成が必要です（勅令９条３項）。

そのため、対面開催、Web開催のいずれの場合も書面での議事録の作成が必要となり、原則として書面に直接のサインが必要です。（なお例外として、タイのElectronic Transactions Act B.E.2544に従った方法で電子署名をすること自体は可能と考えますが、この方式に従っていない電子署名は有効とされません。）

Web開催の場合に要件が緩和されるわけではないため、同様に紙の議事録の作成を行う形が無難と考えます。

議事録へのサイン権者のサインの必要性

ご質問の要約

「実務上は議長とサイン権のある取締役のサインがなされることが一般的」とのことですが、「議事録に当該議決の議長（またはその次の会議の議長）の署名があったときは議事録の記録が正しく合法的であることが推認」とのことなので、議長のサインのみでも問題ないでしょうか。

カイプロ専門家の回答

当該推定規定との関係で議長のサインは行う方がいいでしょう。

後は実務上の問題になりますが、銀行などではサイン権者のサインも議事録にないと受け付けないケースなどもあります。

この点は法律の要請ではないので、単に会社に備え付ける議事録であれば議長のみでもよいかと思いますが、外部に議事録を提示するなどの場合（代表例が銀行での手続きに議事録を提出する場合など）は、その外部が要求する基準を満たすように議事録を用意する必要があります。

株主総会議事録への株主の署名は不要

ご質問の要約

株主総会議事録に出席株主の署名は必要でしょうか。なお当社定款にそのような記載はありません。

カイプロ専門家の回答

株主総会への出席株主が株主総会議事録に署名・押印をすることは法律上必要とはされてはいません。実務上も、議長と当該会社のサイン権者がサイン（及び必要に応じて会社印の押印）のみ行うことが一般的です。

以上となります。

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