カイプロの西川です。月6,000THBで会計士・弁護士・社労士などの日本人専門家にいつでも気軽に相談できる顧問サービス「カイプロ」を運営しています。（詳細はこちら）
（専門家メンバーへの各種専門サービスのご依頼はこちら 会計・税務・労務サービス / 法務サービス）
本サービスへご相談のあった内容から、広く皆様に知っていただきたい内容を共有いたします。
本内容が皆様の会社運営の一助となれば幸いです。
回答者：JGA 坂田（タイ税務・BOI専門家）
TNY Legal 永田（弁護士・弁理士）
Kaipro 西川（公認会計士）
※本内容は執筆時点（25年3月）のものです。
※本内容は顧問サービス「カイプロ」ご契約者様へ提供した内容のうち、一定期間経過したものを利用しています。
解散・清算の流れの概要
ご質問の要約
解散・清算の流れの概要を教えてください。
カイプロ専門家の回答
解散・清算の流れとして、主に以下の内容があります。
- 事業停止、解雇、資産負債の整理等の事前準備
- 解散の株主総会特別決議
- 解散・清算人登記、債権者通知（解散の総会決議日から14日以内）
- 解散の旨の歳入局への通知（解散登記日から15日以内）
- 歳入局にて納税者IDを返還（解散登記日から60日以内）
- 決算と会計監査
- 株主総会
- 法人税確定申告（解散登記日から150日以内）
- 税務調査開始の待機、税務調査対応等
- 税務調査、VAT登録抹消
- 清算完了承認の株主総会
- 清算完了登記（清算完了承認の株主総会の日から14日以内）
- 残余財産の分配
各項目の補足は以下の通りです。
１．事業停止、解雇、資産負債の整理等の事前準備
解散の株主総会特別決議の前に以下を行う。一般的に6か月程度を要する。
・取引先との契約解消（取引の終了）
・賃貸借契約その他契約の終了
・従業員の解雇
・許認可キャンセル（BOIなど含む）
・在庫、固定資産等の資産の整理
・債権債務の整理
２．解散の株主総会特別決議
特別決議のため、出席株主の議決権の75％以上の賛成により可決となる。
３．解散・清算人登記、債権者通知（解散の総会決議日から14日以内）
解散の登記、および取締役を清算人として登記する。また、解散の旨の新聞公告への掲載と債権者への通知を行う。
解散登記後は労働局（WP）の維持ができないため、この後の手続きは会計事務所や法律事務所等へ委託し行う。
４．解散の旨の歳入局への通知（解散登記日から15日以内）
併せて、VAT登録抹消の届出、VAT登録証の変換を行う。なおVATの登録抹消通知が届くまで月次のVAT申告が必要。
５．歳入局にて納税者IDを返還（解散登記日から60日以内）
６．決算と会計監査
解散登記日を会計年度末として決算のうえ、会計監査を受ける。
７．株主総会
解散登記日を会計年度末日とする決算書を承認する。
８．法人税確定申告（解散登記日から150日以内）
解散登記日を会計年度末日とする決算書をもとに法人税の納付を行う。
９．税務調査開始の待機、税務調査対応等
税務調査の開始まで、また開始後も調査対応期間が通常長期にわたる（通常1年から数年）。
その間、
・清算人は解散の登記の日から３か月毎に、商務省に進捗状況の報告を行う。
・清算手続き（解散から清算まで）の期間が1年を超える場合、株主総会を開催し、清算状況の報告、登記を行う。
・臨時株主総会（普通決議）を開催のうえ、資産の売却及び株主への分配決議、清算用監査報告書の承認を行なうことが可能。
・清算人の交代がある場合、株主総会を開催し、清算人交代から14日以内に登記を行う。
１０．税務調査、VAT登録抹消
通常、過去3年分の取引が調査対象となる。税務調査の完了後、歳入局よりVAT登録抹消の通知を受ける。
１１．清算完了承認の株主総会
１２．清算完了登記（清算完了承認の株主総会の日から14日以内）
併せて会社の全ての帳簿・報告書類を提出する。
１３．残余財産の分配
清算完了後、別途株主間での契約が無い限り保有株式数に応じて残余財産を分配する。
清算人の概要
ご質問の要約
清算人とはどのようなものか、概要を教えてください。
カイプロ専門家の回答
清算人とは、清算手続き中の会社において、業務執行を行う者のことです。清算人は誰でも就任可能ですが、取締役と同等の責任を負うことから通常は従前にサイン権のある取締役であった方が就任することが一般的です。
清算人は解散の登記の日から3か月毎に、商務省に進捗状況の報告を行う必要があります。
資産、負債の整理の概要
ご質問の要約
在庫、固定資産等の資産の整理、および債権債務の整理とは、具体的にどのような内容でしょうか。
カイプロ専門家の回答
貸借対照表上（BS）で表示される資産や負債を売却等により整理し、BSを現金および資本金等（純資産）のみとすることです。
資産の売却等は解散登記後も可能ですが、臨時株主総会が必要である等の煩雑さがあるため、解散登記前に整理をしておくと効率的です。
具体的には以下のような内容を行います。
・売掛金の回収
・在庫、固定資産等の売却や廃棄
・その他の債権や資産の売却や放棄
・買掛金、借入金等の負債の返済、または免除を受ける
従業員の解雇に関する留意点
ご質問の要約
従業員の解雇について、何か留意点があれば教えてください。
カイプロ専門家の回答
従業員の解雇については、通常、会社都合の解雇または整理解雇の扱いとするのが一般的です。なお、裁判が係属中の場合には解散登記ができないため、解雇に関わる労働訴訟が起きないように留意します。
関連記事：整理解雇（事業所閉鎖,業績不振,機械化等）の基礎知識
借入金に関する留意点
ご質問の要約
当社は親会社から借り入れをしています。この場合の解散・清算に関しての留意点を教えてください。
カイプロ専門家の回答
タイにおいては、債務超過の状態では清算手続きを完了させられないため、解散決議の前に債務超過を解消することが一般的です。
債務超過の原因として親会社等からの借入金がある場合があります。返済余力があれば返済をしますが、通常解散を検討する時点では返済資金がないことが多いため、債務免除を受けることも多いです。
債務免除の場合、債務免除益が生じ課税をされてしまう場合があります。過年度の赤字による繰越欠損金により免除益を相殺できる場合は問題ありませんが、欠損金が不足する場合には、課税が生じないよう一度増資を受け、増資による資金を以て弁済するという形をとることが多いです。
その他の契約関係の整理の留意点
ご質問の要約
その他の契約関係の整理について、何か留意点があれば教えてください。オフィスの賃貸契約については退去すると執務場所がなくなりますが、これはどのように対応すればよいのでしょうか。
カイプロ専門家の回答
※本項目の回答内容はカイプロご契約者様限定のコンテンツです。
税務調査に関する留意点
ご質問の要約
清算手続き中の税務調査に関し、留意点を教えてください。
カイプロ専門家の回答
※本項目の回答内容はカイプロご契約者様限定のコンテンツです。
帳簿保管に関する留意点
ご質問の要約
税務調査対応のためには帳簿保管が必要かと思いますが、これはどこに保管をすることが一般的でしょうか。
カイプロ専門家の回答
※本項目の回答内容はカイプロご契約者様限定のコンテンツです。
以上となります。
ー カイプロ専門家メンバーへの各種専門サービスのご依頼はこちら ー
タイ｜会計・税務・労務サービス
タイ｜法務サービス
カイプロでは、月6,000THBで会計士・弁護士・社労士など複数の専門家に相談可能な顧問サービス「カイプロ」を提供しています。（詳細はこちら）
本記事のような解散・清算に関する実務上の確認事項も、疑問が生じる都度、日本人専門家へ直ぐにご相談いただけます。
海外ビジネス現場ではリソースが限られています。
支援部隊が揃っている日本と異なり、何でも自分でやらなければなりません。
そんな時、ぜひ我々専門家を頼っていただきたいと思っています。
調べものの時間が削減できれば限られた時間を有効活用いただけます。また、専門家の見解を元により安全に事業を進めていただけます。
タイでの会計税務、労務、法務のルール・実務に関し、
- タイ人スタッフからの報告の妥当性を確認したい
- トラブルが発生したのでやるべき初期対応について意見を聞きたい
- 判断が必要なケースで他の日系企業で一般的にどのように進めているか知りたい
こうしたケースで、厳選された日本人専門家へ低価格で気軽にご相談いただけます。
この価格で複数の日本人専門家に相談できるサービスは当地では他にありません。
ご興味のある方は下記リンク先のサービス詳細ページから、または当サイトのお問合せフォームからご連絡をいただけますと幸いです。
月6,000THBで会計士・弁護士・社労士などの日本人専門家にいつでも気軽に相談できる顧問サービス「カイプロ」の詳細ページはこちら
ー カイプロ専門家メンバーへの各種専門サービスのご依頼はこちら ー
タイ｜会計・税務・労務サービス
タイ｜法務サービス