カイプロの西川です。月6,000THBで会計士・弁護士・社労士などの日本人専門家にいつでも気軽に相談できる顧問サービス「カイプロ」を運営しています。（詳細はこちら）
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本サービスへご相談のあった内容から、広く皆様に知っていただきたい内容を共有いたします。
本内容が皆様の会社運営の一助となれば幸いです。
回答者：TNY Legal 永田（弁護士・弁理士）
※本内容は執筆時点（24年4月）のものです。
※本内容は顧問サービス「カイプロ」ご契約者様へ提供した内容のうち、一定期間経過したものを利用しています。
取締役のローテーションの基礎知識
ご質問の要約
タイにおいて、毎年３分の１の取締役が退任する必要があると聞きましたが、概要を教えてください。また、退任後すぐに再任することは可能でしょうか。
カイプロ専門家の回答
ご認識の通り、毎年の最初の定時株主総会において、３分の１の取締役が退任しなければならないという規制があります（1152条）。
この際、退任と同時に再任は可能のため、退任と再任を同じ株主総会で同時に行う形が一般的です。
退任の際、取締役の同意があればどの取締役の退任でも問題はなく、同意がない場合は一番長く在任している取締役が退任します（1153条1項）。取締役の同意は、取締役会決議の形で残しておくことがいいでしょう。
「1/3に最も近い数」の考え方
ご質問の要約
タイでは取締役の３分の1または３分に1に最も近い数の人数が退任しなければならないと聞いてます。取締役の人数が7名の場合、以下の考え方で良いでしょうか。
取締役7 人の3分の１⇒2.333..人 ⇒2人（最も近い数）
カイプロ専門家の回答
ご認識のとおり、３分の１に最も近い数(7人の場合には2人)を退任させることになります。
この場合、初年2人交代→翌年2人交代→翌々年3人交代（3年で一巡）といった方法で取締役を退任させる方法が一般的に採られます。
任期途中の解任・交代も可能
ご質問の要約
取締役の任期途中での解任、および新たな取締役の選任は可能ですか？
カイプロ専門家の回答
可能です。取締役の交代（選解任）は株主総会の普通決議事項になります。
取締役会での取締役補充
ご質問の要約
当社取締役が諸事情により業務を続けられなくなったため、直ぐに代わりの取締役の選任を行いたいのですが、どのような方法がありますでしょうか。
カイプロ専門家の回答
民商法典では「取締役は、株主総会によってのみ、選任される。」(1151条)とされており、取締役の選任は、原則として株主総会で行うとの規定になっています。
ただし例外的に、取締役が任期途中で欠員等をした場合には、「取締役会に生じた欠員は、ローテーションによる場合を除き、取締役が補充することが可能である。」(1155条)ともされていることから、取締役会での選任も可能となります。
ただし、会社定款に取締役の選任手続きに関する規定がある場合にはその規定に従う必要があるため、貴社定款も確認する必要があります。
以上となります。
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